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                                                                  AG环亚高端门户_达意隆:中山证券有限责任公司关于公司详式权益变换陈诉书之财政参谋核查意见

                                                                  日期:2018-02-13 13:06:34编辑作者:AG环亚高端门户

                                                                    中山证券有限责任公司

                                                                    关于

                                                                    广州达意隆包装机器股份有限公司

                                                                    详式权益变换陈诉书

                                                                    之财政参谋核查意见

                                                                    二〇一八年二月声明

                                                                    按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第15号——权益变换陈诉书》及《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16号——上市公司收购陈诉书》等法令礼貌和

                                                                    类型性文件的划定,本财政参谋凭证行业公认的营业尺度、道德类型、本着厚道名誉、勤勉尽责的精力,对本次权益变换的相干环境和资料举办了核查,对信息披露任务人出具的详式权益变换陈诉书所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。

                                                                    为此,本财政参谋特作出如下声明:

                                                                    1、本财政参谋依据的有关资料由信息披露任务人提供。信息披露任务人已

                                                                    向本财政参谋作出理睬,担保其所提供的资料均为真实、精确、完备的原始书面资料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件同等,全部文件的署名、印章均是真实的,并对所提供信息真实性、精确性和完备性包袱个体和连带的法令责任。

                                                                    2、本财政参谋已凭证划定推行了尽职观测任务,对信息披露任务人披露的

                                                                    《广州达意隆包装机器股份有限公司详式权益变换陈诉书》举办了核查,确信披露文件内容与名目切合划定,并有充实来由确信所颁发的专业意见与信息披露任务人披露的文件内容不存在实质性差别。

                                                                    3、本财政参谋出格提示投资者留意,本财政参谋核查意见不组成对本次权益变换相干各方及其关联公司的任何投资提议;投资者按照本财政参谋核查意见

                                                                    所做出的任何投资决定而发生的响应风险,本财政参谋不包袱当何责任。

                                                                    4、本财政参谋就本次《广州达意隆包装机器股份有限公司详式权益变换陈诉书》所颁发的核查意见是完全独立举办的,未委托或授权任何其他机构或小我私人提供未在本财政参谋核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何表明可能声名。

                                                                    5、本财政参谋出格提示本次买卖营业相干主体及投资者当真阅读信息披露任务人出具的详式权益变换陈诉书以及有关此次权益变换各方宣布的相干通告和备查文件。

                                                                    6、在接受财政参谋时代,本财政参谋执行了严酷的保密法子及内部防火墙制度。

                                                                    目次

                                                                    声明................................................................................................................................ 1

                                                                    目次................................................................................................................................ 3

                                                                    释义................................................................................................................................ 4

                                                                    一、对详式权益变换陈诉书内容的核查.................................................................... 5

                                                                    二、对信息披露任务人根基环境的核查.................................................................... 5

                                                                    三、对信息披露任务人本次权益变换目及决定的核查.......................................... 12

                                                                    四、对信息披露任务人的权益变换方法的核查...................................................... 13

                                                                    五、对信息披露任务资金来历的核查...................................................................... 13

                                                                    六、对信息披露任务人后续打算的核查.................................................................. 14

                                                                    七、对本次权益变换对上市公司影响的核查.......................................................... 16

                                                                    八、对信息披露任务人与上市公司之间的重大买卖营业的核查.................................. 18

                                                                    九、对在买卖营业标的上是否设定其他权力,是否存在收购价款之外其他赔偿布置的

                                                                    核查.............................................................................................................................. 19

                                                                    十、对上市公司原控股股东、现实节制人及其关联方是否存在侵害上市公司好处

                                                                    气象的核查.................................................................................................................. 19

                                                                    十一、对信息披露任务人前六个月交易上市公司股份的环境的核查.................. 20

                                                                    十二、对是否存在其他重大事项的核查.................................................................. 20

                                                                    十三、对信息披露任务人是否存在《收购步伐》第六条划定气象及是否可以或许凭证

                                                                    《收购步伐》第五十条提供文件的核查.................................................................. 20

                                                                    十四、财政参谋结论意见.......................................................................................... 20释义

                                                                    除非出格声名,以下简称在本核查意见中有如下特定意义:

                                                                    详式权益变换陈诉书 指《广州达意隆包装机器股份有限公司详式权益变换陈诉书》

                                                                    核查意见、本核查意见 指《中山证券有限责任公司关于广州达意隆包装机器股份有限公司详式权益变换陈诉书之财政参谋核查意见》

                                                                    本次权益变换 指张颂明老师以协议受让方法取得北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合资)所持有的的达意隆 13000000 股股份,占达意隆总股本的 6.66%。

                                                                    标的股份 指张颂明老师协议受让的凤凰财鑫持有的上市公司

                                                                    13000000 股股份

                                                                    信息披露任务人 指 张颂明

                                                                    凤凰财鑫 指 北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合资)

                                                                    乐丰投资 指 深圳乐丰投资打点有限公司

                                                                    达意隆、上市公司 指 广州达意隆包装机器股份有限公司本财政参谋 指 中山证券有限责任公司

                                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                                    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

                                                                    《收购步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》

                                                                    证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                    厚交所 指 深圳证券买卖营业所

                                                                    元、万元 指 人民币元、人民币万元注:本核查意见中若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的环境,均为四舍五入缘故起因造成。

                                                                    一、对详式权益变换陈诉书内容的核查信息披露任务人体例的《广州达意隆包装机器股份有限公司详式权益变换陈诉书》分为十一个部门,别离为释义、信息披露任务人先容、权益变换目标、权益变换方法、资金来历、后续打算、对上市公司的影响说明、信息披露任务人与上市公司之间的重大买卖营业、信息披露任务人前六个月内交易上市买卖营业股份的环境、其他重大事项、备查资料。

                                                                    本财政参谋对信息披露任务人举办了盛大性的尽职观测并当真阅读了信息

                                                                    披露任务人提供的相干资料。经核查,本财政参谋以为,信息披露任务人体例的详式权益变换陈诉书披露的内容真实、精确、完备,切合《上市公司收购打点步伐》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第15号——权益变换陈诉书》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16号——上市公司收购陈诉书》等礼貌的要求。

                                                                    二、对信息披露任务人根基环境的核查

                                                                    (一)对信息披露任务人主体资格的核查

                                                                    1、对信息披露任务人根基环境的核查经核查,张颂明老师根基环境如下:

                                                                    姓名 张颂明

                                                                    性别 男

                                                                    国籍 中国

                                                                    身份证号码 440106196607******

                                                                    住所 广东省广州市天河区

                                                                    通信地点 广东省广州市天河区

                                                                    是否拥有境外永世居留权 否

                                                                    2、对信息披露任务人最近五年职业、职务环境的核查

                                                                    张颂明老师最近五年职业、职务环境如下:

                                                                    任职起止日期

                                                                    任职单元 接受职务 注册地 策划范畴是否存在产权相关

                                                                    2008年11

                                                                    月至2015达意隆

                                                                    董事长、总司理广州

                                                                    电器辅件、配电或节制装备的零件制造;食物、酒、饮是

                                                                    年07月 料及茶出产专用装备制造;

                                                                    塑料加工专用装备制造;包装专用装备制造;模具制造;

                                                                    塑料包装箱及容器制造(仅限分支机构策划);肥皂及合成洗涤剂制造(仅限分支机构策划);机电装备安装处事;专用装备安装(电梯、锅炉除外);机器零部件加

                                                                    工;通用装备补缀;专用装备补缀;机电装备安装工程专业承包;工程和技能研究和

                                                                    试验成长;工程和技能基本科学研究处事;机器技能开拓处事;机器装备租赁;机器

                                                                    技能咨询、交换处事;投资咨询处事;电力工程计划处事;机器工程计划处事;自有房地产策划勾当;商品零售商业(容许审批类商品除外);商品批发商业(容许审批类商品除外);电气设

                                                                    备零售;塑料成品批发;机器配件批发;通用机器装备贩卖;电气机器装备贩卖;货品收支口(专营专控商品除外);技能收支口;茶饮料及其他饮料制造(仅限分支机构策划);碳酸饮料制造(仅限分支机构策划);果菜汁及果菜汁饮料制造(仅限分支机构策划);瓶(罐)装饮用水制造(仅限分支机构策划)

                                                                    2009年12至今深圳达意隆包装技能有限公司

                                                                    执行董事 深圳塑料质料及产物;包装技能

                                                                    的研发(不含出产加工)及

                                                                    相干信息咨询;海内商业、货品及技能收支口(法令、行政礼貌、国务院抉择划定在挂号前须经核准的项目除

                                                                    外)包装饮用水系列产物的出产贩卖是

                                                                    2011年8月

                                                                    至2015年9

                                                                    广州一道注塑机器

                                                                    董事 广州包装专用装备制造;模具制造;机器零部件加工;塑料否

                                                                    月 股份有限公司加工专用装备制造;机器技能开拓处事;机电装备安装处事;投资咨询处事;商品批发商业(容许审批类商品除外);商品零售商业(容许审批类商品除外);货品收支口(专营专控商品除外);技能收支口;电气装备补缀

                                                                    2011年6月

                                                                    至2018年1月合肥达意隆包装技能有限公司

                                                                    执行董事 合肥

                                                                    饮用纯清水、饮用矿物质水及包装容器的出产与贩卖。

                                                                    -

                                                                    2011年10至今新疆宝隆包装技能开拓有限公司

                                                                    执行董事 五家渠

                                                                    碳酸饮料、其他饮料的出产;

                                                                    PET瓶、胚的出产、贩卖;仓储处事;包装技能研发及相干信息咨询是

                                                                    2013年04至今东莞宝隆包装技能开拓有限公司

                                                                    执行董事 东莞

                                                                    食物出产;批发、零售:预包装食物、散装食物。包装技能研发及相干信息咨询;

                                                                    出产、贩卖、加工:塑料瓶、塑料坯、塑料质料;货品收支口。

                                                                    是

                                                                    2014年05至本日津宝隆包装技能开拓有限公司

                                                                    执行董事 天津包装技能开拓及相干技能信

                                                                    息咨询;出产、加工、贩卖液体合成洗涤剂。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)是

                                                                    2017年03至今广州达意隆包装机器实业有限公司

                                                                    执行董事 广州

                                                                    包装专用装备制造;食物、酒、饮料及茶出产专用装备制造;机器装备租赁;通用机器装备贩卖;电气机器装备贩卖;机器技能开拓处事;

                                                                    投资咨询处事;货品收支口(专营专控商品除外)是

                                                                    2017年10月至今广州优水抵家工程收集科技有限公司

                                                                    执行董事 广州预包装食物零售;粮油零售;

                                                                    糕点、面包零售;乳成品零售;熟食零售;保健食物零售(详细策划项目以《食物策划容许证》为准);非酒精饮料及茶叶零售;烟草成品零售;酒类零售;豆成品零售;中药饮片零售;机器设

                                                                    备租赁;电子、通讯与自动是

                                                                    节制技能研究、开拓;呆板人的技能研究、技能开拓;

                                                                    告白业;日用杂品综合零售;

                                                                    干果、坚果零售;冷冻肉零售;海味干货零售;扮装品及卫生用品零售;文具用品零售;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售;互联网商品零售(容许审批类商品除外);婴儿用品零售;

                                                                    计较机技能开拓、技能处事;

                                                                    收集技能的研究、开拓;呆板人体系技能处事

                                                                    2018年1月至今珠海优水抵家收集有限公司

                                                                    监事 珠海按照《珠海经济特区商事挂号条例》划定,策划范畴由商事主体通过章程载明,不属商事主体挂号事项。如需相识策划范畴,可通过登录珠海市商事主体挂号容许及名誉信息公示平台查察商事主体章程是

                                                                    注1:深圳达意隆包装技能有限公司、新疆宝隆包装技能开拓有限公司、东莞宝隆包装

                                                                    技能开拓有限公司、天津宝隆包装技能开拓有限公司、广州达意隆包装机器实业有限公司均为上市公司全资子公司;广州一道注塑机器股份有限公司为上市公司原参股子公司。

                                                                    注2:合肥达意隆包装技能有限公司已于2018年1月24日注销。

                                                                    经核查,本财政参谋以为,张颂明老师不存在《收购步伐》第六条划定的以下不得收购上市公司的气象,具备本次权益变换的主体资格:

                                                                    (1)收购人负稀有额较大债务,到期未清偿,且处于一连状态;

                                                                    (2)收购人最近3年有重大违法违规举动可能涉嫌有重大违法违规举动;

                                                                    (3)收购人最近3年有严峻的证券市场失约举动;

                                                                    (4)收购工钱天然人的,存在《公司法》第一百四十六条划定的气象;

                                                                    (5) 法令、行政礼貌划定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他气象。

                                                                    (二)对信息披露任务人节制的焦点企业、关联企业环境的核查

                                                                    制止本核查意见出具之日,信息披露任务人节制的其他焦点企业及关联企业环境如下:

                                                                    序号 公司名称注册成本(万元)

                                                                    策划范畴 持股环境

                                                                    1广州优水抵家工程收集科技有限公司

                                                                    100

                                                                    预包装食物零售;粮油零售;糕点、面包零售;乳成品零售;熟食零售;

                                                                    保健食物零售(详细策划项目以《食物策划容许证》为准);非酒精饮料及茶叶零售;烟草成品零售;酒类零售;

                                                                    豆成品零售;中药饮片零售;机器设

                                                                    备租赁;电子、通讯与自动节制技能研究、开拓;呆板人的技能研究、技能开拓;告白业;日用杂品综合零售;

                                                                    干果、坚果零售;冷冻肉零售;海味干货零售;扮装品及卫生用品零售;

                                                                    文具用品零售;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售;互联网商品零售(容许审批类商品除外);婴儿用

                                                                    品零售;计较机技能开拓、技能处事;

                                                                    收集技能的研究、开拓;呆板人体系技能处事张颂明老师直

                                                                    接持有 90%股权

                                                                    2佛山市定中机器有限公司

                                                                    467.788289

                                                                    加工、制造:振动器软管、软轴,啤酒饮料瓶盖,平凡机器,瓶盖垫片;

                                                                    货品收支口、技能收支口(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)张颂明老师直

                                                                    接持有 38.84%股权

                                                                    3广州利德泰环保科技有限公司

                                                                    1600工程和技能研究和试验成长;钢材批发;电念头贩卖;金属成品批发;通用机器装备贩卖;环保装备批发;工商咨询处事;商业咨询处事;企业打点咨询处事;投资咨询处事;商品信

                                                                    息咨询处事;企业名誉信息的收罗、清算、生涯、加工及提供(金融名誉信息除外)张颂明老师直

                                                                    接持有 30%股权

                                                                    4珠海优水抵家收集有限公司

                                                                    300

                                                                    按照《珠海经济特区商事挂号条例》划定,策划范畴由商事主体通过章程载明,不属商事主体挂号事项。如需相识策划范畴,可通过登录珠海市商事主体挂号容许及名誉信息公示平台查察商事主体章程。

                                                                    张颂明间接持

                                                                    有 27%股权

                                                                    5广州联业商用呆板人科技股份有限公司

                                                                    1230.9683

                                                                    电子、通讯与自动节制技能研究、开拓;自动售卖机制造;呆板人贩卖;

                                                                    家产呆板人制造;呆板人补缀;呆板

                                                                    人的技能研究、技能开拓;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发;

                                                                    自动售货机、售票机、柜员机及零配张颂明老师直

                                                                    接持有 24.23%股份件的零售;机器零部件加工;具有独立成果专用机器制造;其他金属处理赏罚机器制造;机器工程计划处事;机器

                                                                    技能开拓处事;机器技能咨询、交换处事;机器技能转让处事;告白业;

                                                                    软件开拓;游戏软件计划建造;软件处事;软件测试处事;计较机外围装备制造;计较机收集体系工程处事;

                                                                    计较机技能开拓、技能处事;预包装食物零售

                                                                    6广州力华投资有限公司

                                                                    1111.11企业自有资金投资;受托打点股权投资基金;创业投资;股权投资;股权投资打点张颂明老师直

                                                                    接持有 10%股份

                                                                    7杭州桢正玮顿行为节制技能有限公司

                                                                    379.57

                                                                    出产、贩卖、技能研发、技能处事、技能咨询及技能成就转让:伺服电机、驱动器及其他用于自动化妆备的元器

                                                                    组件、自动化体系集成及智能呆板人技能产物;货品收支口(法令、行政礼貌榨取的项目除外,法令、行政礼貌限定的项目在取得容许后方可经

                                                                    营)(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)张颂明老师直

                                                                    接持有 6.27%股权,王静密斯间接持有

                                                                    3.40%股权

                                                                    8广州晶品智能压塑科技股份有限公司

                                                                    3612.1191

                                                                    工程和技能研究和试验成长;食物、酒、饮料及茶出产专用装备制造;通用机器装备贩卖;包装专用装备制造;

                                                                    农副食物加工专用装备制造;技能收支口;塑料加工专用装备制造;机器技能推广处事;货品收支口(专营专控商品除外);电气机器装备贩卖;机电装备安装处事王静密斯直接

                                                                    持有 13.65%股份,张颂明老师直接持有

                                                                    6.40%股份

                                                                    9深圳市人通智能科技有限公司

                                                                    1638.2979

                                                                    电子软硬件、电气节制体系的技能开拓;

                                                                    电子软硬件、机器装备、仪器仪表、电气节制体系的购销;海内商业;策划收支口营业。(以上法令、行政礼貌、国务院抉择榨取的项目除外,限定的项目须取得容许后方可策划)王静密斯直接

                                                                    持有 56.80%股权

                                                                    10珠海横琴至手段华投资合资

                                                                    企业(有限合资)

                                                                    5000

                                                                    协议记实的策划范畴:以自有资金对外

                                                                    投资、投资咨询王静密斯直接

                                                                    持有 99%股权长沙市达邦机电科技有限公司

                                                                    210

                                                                    机电装备、包装机器、机器模具、机器零部件的研发、加工制造、租赁及售后处事、技能咨询;计较机软硬件开拓;

                                                                    机电装备的计划、安装;投资咨询;自王静密斯直接

                                                                    持有 44%股权

                                                                    11营和署理海内种种商品和技能的收支口,但国度限制公司策划或榨取收支口的商品和技能除外。(涉及行政容许的凭容许证策划)

                                                                    注:王静密斯为张颂明老师夫妇。

                                                                    经查阅国度企业名誉信息体系及第三方数据库,本财政参谋以为,信息披露任务人已在详式权益变换陈诉书中充实披露了张颂明老师节制的其他焦点企业及关联企业的环境。

                                                                    (三)对信息披露任务人是否具备类型运作上市公司打点手段的核查经核查,张颂明老师为达意隆的原现实节制人,有较为富厚的企业打点履历,认识与证券市场有关的法令和行政礼貌,不存在最近5年受到过与证券市场有关的行政赏罚、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的气象。

                                                                    基于上述环境说明,本财政参谋以为,本次权益变换完成后,信息披露任务人具备类型运作上市公司的打点手段。

                                                                    (四)对信息披露任务人是否存在不良诚信记录的核查

                                                                    按照中国裁判文书网、名誉中国、全王法院被执行人信息查询体系、证券期货市场失约记录查询平台等网站的核查功效,未发明信息披露任务人最近五年受到过行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁,不属于市场失约主体。

                                                                    另外,按照信息披露任务人出具的《关于最近五年无违法违规举动的声明》,信息披露任务人理睬:“本人最近五年内不存在重大违法违规环境;本人最近五年内不存在受到行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚、可能有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁环境”。

                                                                    经核查,本财政参谋以为,信息披露任务人最近五年未受过行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁,具有精采的诚信记录。

                                                                    (五)对信息披露任务人持有的其他上市公司和金融机构股份比例高出5%环境的核查经核查,制止本核查意见出具之日,信息披露任务人不存在除达意隆以外于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份到达或高出该公司已刊行股份5%的气象,亦不存在持有银行、信任公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的气象。

                                                                    三、对信息披露任务人本次权益变换目及决定的核查

                                                                    (一)对本次权益变换目标的核查信息披露任务人在其体例的详式权益变换陈诉书中对本次权益变换的目标

                                                                    及配景举办了告诉。基于上司公司今朝的现实环境,为担保公司营业成长、掩护中小股东的整体好处,经上市公司现实节制人杜力老师、张巍老师与张颂明老师友爱协商,张颂明老师拟收购上市公司股份,成为上市公司的现实节制人。

                                                                    经核查,本财政参谋以为,信息披露任务人本次增持股份的目标明晰、来由充实,未有与现行法令、礼貌的要求相违反。

                                                                    (二)对信息披露任务人在将来12个月内继承增持或减持的打算的核查

                                                                    本次权益变换完成后,信息披露任务人不解除在将来12个月内进一步增持达意隆股份的也许性。若信息披露任务人股份变换幅度到达信息披露任务尺度,张颂明老师将严酷凭证《证券法》、《收购步伐》等相干法令礼貌的要求推行信息披露任务和响应的陈诉任务。

                                                                    (三)对信息披露任务人本次权益变换抉择所推行的相干决定措施的核查按照《上市公司禁锢指引第4号——上市公司现实节制人、股东、关联方、收购人以及上市公司理睬推行》、《深圳证券买卖营业所中小企业板上市公司类型运作指引》等有关划定,张颂明老师尚需在完本钱次权益变换完成前向上市公司股东大会申请扫除其于2016年4月6日作出的《关于不钻营达意隆节制权的理睬》。

                                                                    张颂明老师与凤凰财鑫于签署的《股份转让协议》自张颂明老师扫除《关于不钻营达意隆节制权的理睬》的申请经上市公司股东大会审议通过之日见效。

                                                                    经核查,本财政参谋以为,本次权益权变换尚需张颂明老师扫除《关于不钻营达意隆节制权的理睬》的申请经上市公司股东大会审议通过。

                                                                    四、对信息披露任务人的权益变换方法的核查

                                                                    (一)对信息披露任务人本次权益变换环境的核查经核查,达意隆总股本为195244050股,本次权益变换前,信息披露任务人直接持有上市公司38175449股股份,占达意隆总股本的19.55%。张颂明老师将通过协议转让方法受让凤凰财鑫持有的达意隆6.66%股份,共计13000000股。本次权益变换完成后,张颂明老师直接持有达意隆51175449股股份,占上市公司总股本的26.21%,成为上市公司的现实节制人。

                                                                    (二)对信息披露任务人本次权益变换涉及的股份权力限定环境的核查经核查,本次权益变换涉及的股权存在权力限定的环境如下:

                                                                    名称 持股数目(股) 持股比例(%)质押或冻结环境

                                                                    股份状态 数目(股)

                                                                    凤凰财鑫 18800000 9.63 质押 18800000

                                                                    制止本核查意见出具之日,凤凰财鑫持有的达意隆18800000股股份尚未扫除质押。按照张颂明老师与凤凰财鑫于2018年2月12日签定的《股份转让协议》,《股份转让协议》见效后,凤凰财鑫将尽快取得质权人关于赞成标的股份转让的书面确认或扫除标的股份的质押。

                                                                    五、对信息披露任务资金来历的核查

                                                                    按照信息披露任务人出具的声名并经核查,用于付出本次权益变换的金钱的所有资金来历于信息披露任务人的正当自有或自筹资金,不存在收购资金直接或间接来历于达意隆可能其关联方的环境,不存在通过与达意隆举办资产置换可能其他买卖营业取得收购资金的环境,亦不存在操作本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的气象。

                                                                    经核查,本财政参谋以为,信息披露任务人用于本次权益变换的资金来历正当。

                                                                    六、对信息披露任务人后续打算的核查经核查,制止本核查意见出具之日,信息披露任务人对上市公司的后续打算如下:

                                                                    (一)对上市公司主营营业调解打算

                                                                    制止本核查意见出具之日,信息披露任务人暂无改变上市公司主营营业或对上市公司主营营业作出调解的详细打算。但不解除将来12个月内对上市公司主营营业作出恰当、公道及须要调解的也许,届时,信息披露任务人将严酷凭证相干法令礼貌的要求,依法执行相干核准措施及推行信息披露任务。

                                                                    (二)对上市公司资产重组打算

                                                                    制止本核查意见出具之日,信息披露任务人暂无对上市公司的资产、欠债举办调解或采纳其他相同的重大决定的详细打算。但不解除将来12个月内作出与上市公司或其子公司有关的恰当、公道及须要重组的也许,届时,信息披露任务人将严酷凭证相干法令礼貌的要求,依法执行相干核准措施及推行信息披露任务。

                                                                    (三)对上市公司董事、监事以及高级打点职员的变换打算

                                                                    本次权益变换的标的股份过户完成后,张颂明老师将依法利用股东权力,向上市公司保举及格的董事、监事,由上市公司股东大会依据有关法令、礼貌及公司章程举办董事会、监事会的推举。上市公司董事会改选完成后,张颂明老师提名的董事将占上市公司董事会成员的一半以上。

                                                                    (四)对上市公司章程修改的打算

                                                                    制止本核查意见出具之日,信息披露任务人暂无对上市公司章程提出修改的详细打算。但不解除将来按照上市公司的现实必要举办修改的也许,若往后拟举办相干修改,信息披露任务人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的正当权益的原则,凭证国度有关法令礼貌修改公司章程,依法执行相干核准措施及推行信息披露任务。

                                                                    (五)对上市公司组织布局调解打算

                                                                    制止本核查意见出具之日,信息披露任务人暂无对上市公司组织布局举办调解的详细打算。但不解除将来对上市公司现有组织布局作出恰当、公道及须要调解的也许,若往后拟举办上述调解,信息披露任务人将严酷凭证相干法令礼貌的要求,依法执行相干核准措施及推行信息披露任务。

                                                                    (六)对上市公司现有员工聘任调解打算

                                                                    制止本核查意见出具之日,信息披露任务人暂无对上市公司员工聘任打算举办调解的详细打算。但不解除将来对上市公司现用员工聘任作出恰当、公道及须要调解的也许,若往后拟举办上述调解,信息披露任务人将严酷凭证相干法令礼貌的要求,依法执行相干核准措施及推行信息披露任务。

                                                                    (七)对上市公司分红政策调解的打算

                                                                    制止本核查意见出具之日,信息披露任务人暂无对上市公司分红政策举办调解可能作出其他重大布置的详细打算。若往后拟举办上述分红政策调解,信息披露任务人将严酷凭证相干法令礼貌的要求,依法执行相干核准措施及推行信息披露任务。

                                                                    (八)其余对上市公司有重大影响的调解打算

                                                                    制止本核查意见出具之日,信息披露任务人暂无在本次收购完成后片面提出对达意隆现有营业和组织布局做出重大调解的详细打算。但不解除将来对达意隆相干营业和组织布局作出恰当、公道及须要的调解的也许,以进步达意鸿运行服从和效益。若往后拟举办上述调解,信息披露任务人将严酷凭证相干法令礼貌的要求,依法执行相干核准措施及推行信息披露任务。

                                                                    按照信息披露任务人出具的后续打算书面声名文件,经核查,本财政参谋以为,信息披露任务人关于对上市公司的后续打算切合《公司法》及证监会关于上市公司类型管理的相干要求,具有可行性,不会对上市公司一连成长发生倒霉影响。

                                                                    七、对本次权益变换对上市公司影响的核查

                                                                    本次权益变换完成后,信息披露任务人张颂明直接持有达意隆51175449股股份,成为达意隆控股股东、现实节制人。本次权益变换对达意隆的影响如下:

                                                                    (一)本次权益变换对上市公司独立性的影响的核查经核查,本次权益变换完成后,上市公司仍具有独立的法人资格,具有较为完美的法人管理布局,具有面向市场独立策划的手段和一连红利的手段,其在采购、出产、运营、贩卖、财政、常识产权等方面仍将继承保持独立。

                                                                    为保持上市公司独立性,信息披露任务人做出如下理睬:

                                                                    1、本人将充实尊重达意隆的独立法人职位,严酷遵守达意隆的公司章程,担保达意隆独立策划、自主决定,担保达意隆的资产、职员、财政、机构和营业独立。本人将严酷凭证《公司法》、《证券法》、证监会的相干划定以及达意隆的公司章程的划定,依法推行现实节制人应尽的诚信和勤勉责任。

                                                                    2、本声明、理睬与担保将一连有用,直至本人不再处于达意隆的现实节制工钱止。

                                                                    3、本声明、理睬与担保可被视为对达意隆及其他股东配合和别离作出的声

                                                                    明、理睬与担保。

                                                                    (二)本次权益变换对同业竞争的影响的核查

                                                                    本次权益变换前,信息披露任务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争或隐藏的同业竞争的气象。

                                                                    为停止将来也许与上市公司之间产生同业竞争,信息披露任务人已出具了《关于停止与广州达意隆包装机器股份有限公司同业竞争的理睬函》,理睬:

                                                                    1、张颂明老师及张颂明老师直接或间接节制的企业今朝不存在从事与达意隆及其子公司组成实质性竞争营业的气象;

                                                                    2、张颂明老师及张颂明老师直接或间接节制的其他企业在此后的任何时刻

                                                                    将不会直接或间接地以任何方法(包罗但不限于独资、合伙、 相助和连系)参加或举办与达意隆所从事的营业有现实性竞争或也许有现实性竞争的营业勾当;

                                                                    3、张颂明老师现有或未来创立的公司或企业将不会直接或间接地以任何方法(包罗但不限于独资、合伙、相助和连系)参加或举办与达意隆所从事的营业有现实性竞争或也许有现实性竞争的营业勾当;

                                                                    4、如张颂明老师违背上述理睬,达意隆及其子公司、达意隆及其子公司的

                                                                    其他股东有权按照本理睬函依法申请逼迫张颂明老师推行上述理睬,并抵偿达意隆及其子公司、达意隆及其子公司的其他股东因此蒙受的所有丧失。

                                                                    5、本声明、理睬与担保将一连有用,直至张颂明老师不再对达意隆有重大影响为止。

                                                                    经核查,本财政参谋以为,本次权益变换前,信息披露任务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争;本次权益变换后,为停止将来也许新增的同业竞争,信息披露任务人已出具了《关于停止与广州达意隆包装机器股份有限公司同业竞争的理睬函》,如上述理睬获得切实推行,将有利于停止上市公司与信息披露任务人及其关联方之间的同业竞争题目。

                                                                    (二)本次权益变换对关联买卖营业的影响的核查经核查,制止本核查意见出具之日,除达意隆在按期陈诉及姑且通告中披露的关联买卖营业外,信息披露任务人及其关联方与上市公司的关联方之间不存在其他关联买卖营业。

                                                                    为类型关联买卖营业举动,信息披露任务人已出具书面理睬如下:

                                                                    1、张颂明老师将采纳法子只管停止或镌汰其与其直接或间接节制的其他企业与达意隆及其子公司之间产生关联买卖营业;

                                                                    2、对付无法停止的关联买卖营业,将凭证“等价有偿、划一互利”的原则,依

                                                                    法签署关联买卖营业条约,参照市场偕行的尺度,公允确定关联买卖营业的价值,并严酷凭证达意隆的公司章程及有关法令礼貌推行核准关联买卖营业的法定措施和信息披露任务;

                                                                    3、张颂明老师及张颂明老师直接或间接节制的其他企业不通过关联买卖营业侵害达意隆及其子公司及相干公司股东的正当权益;

                                                                    4、张颂明老师及张颂明老师直接或间接节制的其他企业不通过向达意隆及

                                                                    其子公司借钱或由达意隆及其子公司提供包管、代偿债务、代垫金钱等各类款式侵略达意隆及其子公司的资金;

                                                                    5、倒霉用节制职位及影响钻营与达意隆及其子公司在营业相助等方面给以达意隆及达意隆直接或间接节制的其他企业优于市场第三方的权力;倒霉用节制职位及影响钻营与达意隆及其子公司告竣买卖营业的优先权力;

                                                                    6、张颂明老师乐意包袱因为违背上述理睬给达意隆及其子公司造成的直接、间接的经济丧失、索赔责任及特另外用度支出。

                                                                    经核查,本财政参谋以为,信息披露任务人已如实披露其与上市公司之间的关联买卖营业且推行了须要的决定措施。信息披露任务人出具了《关于类型与镌汰关联买卖营业的理睬函》,若信息披露任务人的上述理睬获得切实推行,将有利于类型上市公司与信息披露任务人及其关联方之间也许产生的关联买卖营业,保障上市公司及其他股东的正当权益。

                                                                    八、对信息披露任务人与上市公司之间的重大买卖营业的核查经核查,并经信息披露任务人出具声明,在本核查意见出具之日前24个月内,信息披露任务人及其关联方与上市公司之间重大买卖营业环境如下:

                                                                    (一)与上市公司及其子公司之间的买卖营业

                                                                    按照信息披露任务人出具的声名并经核查,在本核查意见出具之日前24个月内,不存在与上市公司及其子公司举办资产买卖营业的合计金额高于3000万元可能高于达意隆最近经审计的归并财政报表净资产5%以上的买卖营业。

                                                                    (二)与上市公司董事、监事、高级打点职员的买卖营业

                                                                    按照信息披露任务人出具的声名并经核查,在本核查意见出具之日前24个月内,信息披露任务人与上市公司的董事、监事、高级打点职员之间未产生合计金额高出人民币5万元以上的买卖营业。

                                                                    (三)对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员的赔偿布置

                                                                    按照信息披露任务人出具的声名并经核查,信息披露任务人暂无对拟改换的达意隆董事、监事、高级打点职员举办赔偿可能其他任何相同布置的气象。

                                                                    (四)对上市公司有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置

                                                                    按照信息披露任务人出具的声名并经核查,在本核查意见出具之日前24个月内,信息披露任务人不存在对达意隆及其董事、监事、高级打点职员有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置的气象。

                                                                    九、对在买卖营业标的上是否设定其他权力,是否存在收购价款之外其他赔偿布置的核查

                                                                    按照信息披露任务人出具的声名并经核查,除已签署的《股份转让协议》外,张颂明老师与凤凰财鑫之间不存在其他任何协议或约定,未在收购价款之外作出其他赔偿布置。

                                                                    制止本核查意见签定之日,本财政参谋以为,除详式权益变换陈诉书中披露的环境外,不存在在买卖营业标的上设定其他权力,没有在收购价款之外作出其他赔偿布置的气象。

                                                                    十、对上市公司原控股股东、现实节制人及其关联方是否存在侵害上市公司好处气象的核查经核查,制止详式权益变换陈诉书签定之日,上市公司控股股东凤凰财鑫、乐丰投资,上市公司的现实节制人杜力老师、张巍老师及其关联方不存在占用上市公司资金,亦不存在未清偿对上市公司的欠债、未扫除上市公司为其欠债提供包管可能侵害达意隆股份好处的其他气象。

                                                                    十一、对信息披露任务人前六个月交易上市公司股份的环境的核查

                                                                    (一)信息披露任务人前六个月内交易上市公司股份环境的核查

                                                                    按照信息披露任务人出具的相干声名并经核查,在本次权益变换前六个月内,信息披露任务人在不存在交易达意隆股份的举动。

                                                                    (二)信息披露任务人及其直系支属前六个月内交易上市公司股份环境的核查

                                                                    按照信息披露任务人出具的相干声名并经核查,在本次权益变换前六个月内,信息披露任务人的直系支属,不存在交易上市公司股票的环境。

                                                                    综上所述,本财政参谋以为,详式权益变换陈诉书已如实披露信息披露任务人及其直系支属在本次权益变换前六个月内交易上市公司股票的变换环境。

                                                                    十二、对是否存在其他重大事项的核查经核查,本财政参谋以为,制止本核查意见出具之日,除详式权益变换陈诉书已披露事项外,,不存在为停止对详式权益变换陈诉书内容发生误解而必需披露的其他信息,不存在证监会和厚交所划定应披露未披露的其他信息。

                                                                    十三、对信息披露任务人是否存在《收购步伐》第六条划定

                                                                    气象及是否可以或许凭证《收购步伐》第五十条提供文件的核查

                                                                    按照信息披露任务人出具的声名并经核查,未发明信息披露任务人最近三年有不良诚信记录,未发明信息披露任务人负稀有额较大债务,到期未清偿,且处于一连状态的气象,未发明信息披露任务人存在《公司法》第一百四十六条划定的气象。本财政参谋以为,信息披露任务人不存在《收购步伐》第六条划定的不得收购上市公司的气象,并可以或许凭证《收购步伐》第五十条的划定提供相干文件。

                                                                    十四、财政参谋结论意见综上,本财政参谋凭证行业公认的营业尺度、道德类型,本着厚道名誉、勤勉尽责的精力,依照《公司法》、《证券法》、《收购步伐》等有关法令、礼貌的要求,对本次权益变换的相干环境和资料举办盛大核查和验证后以为,本次权益变换切合相干法令、礼貌的相干划定,权益变换陈诉书的体例切正当令、礼貌和证监会及厚交所的相干划定,所披露的信息真实、精确、完备,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。

                                                                    (本页无正文,为《中山证券有限责任公司关于广州达意隆包装机器股份有限公司详式权益变换陈诉书之财政参谋核查意见》之签章页)

                                                                    法定代表人(或授权代表):

                                                                    黄扬录

                                                                    财政参谋主办人:

                                                                    崔菁晶 黄景宽

                                                                    财政参谋协办人:

                                                                    张庆瑶中山证券有限责任公司

                                                                    年 月 日
                                                                  责任编辑:cnfol001

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